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07/03/2025

Governança Corporativa no Brasil: Tendências, Mudanças e o Futuro das Práticas Empresariais Sustentáveis

A governança corporativa tem se tornado um tema central no mundo dos negócios, representando um conjunto de práticas e políticas que visam assegurar a transparência, integridade e ética nas operações empresariais. No Brasil, a importância da governança corporativa tem crescido exponencialmente nas últimas décadas, impulsionada pela demanda por maior transparência e pela necessidade de atrair investimentos de qualidade, especialmente após a criação de legislações como a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013).

O crescente interesse por governança, por sua vez, também está atrelado à evolução do conceito de compliance, uma estrutura que assegura que a empresa opere de acordo com as leis, regulamentos e normas éticas aplicáveis, bem como atue na prevenção de práticas ilícitas no âmbito de suas atividades.

Neste artigo você vai aprender sobre o histórico do tema no Brasil e as tendências e mudanças mais recentes na governança corporativa brasileira, explorando as transformações impulsionadas pelo ambiente regulatório e pelas novas expectativas sociais e ambientais. Além disso, também serão discutidas as iniciativas governamentais de incentivo, como o programa Empresa Pró-Ética, da Controladoria Geral da União (CGU), além das perspectivas futuras para a governança corporativa no Brasil.

Governança Corporativa e Compliance: Definições e Importância

Governança corporativa “é um sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral”.

Esse conjunto de diretrizes, muitas vezes criado por conselhos e comitês internos, busca proteger os interesses dos acionistas e stakeholders, incluindo empregados, clientes, fornecedores, comunidades e o próprio meio ambiente. A governança corporativa bem-sucedida combina princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa (accountability) para alinhar as práticas empresariais às melhores práticas éticas.

O Papel do Compliance na Governança Corporativa

Por outro lado, o compliance abrange o conjunto de ações e políticas adotadas por uma empresa para garantir a conformidade com as leis, normas e regulamentos internos e externos. Embora sejam distintos, a governança e o compliance sejam conceitos distintos, estão profundamente interligados: a governança corporativa cria o ambiente onde o compliance pode ser implementado de forma eficaz. Nesse sentido, um sistema de compliance robusto auxilia as empresas a identificar riscos, prevenir condutas irregulares e a mitigar impactos legais e reputacionais.

Essas práticas ganharam notoriedade no Brasil após escândalos de corrupção em grandes empresas e que foram revelados por investigações de grande repercussão nacional, como a Operação Lava Jato, que revelou um dos maiores esquemas de lavagem e desvio de recursos públicos do país, e a crescente pressão de investidores e reguladores.

Desde então, impulsionados pela exigência da população, do mercado e dos investidores, Conselhos de administração têm se fortalecido, e comitês de auditoria e ética passaram a ser elementos cruciais na estrutura de governança, assegurando a integridade e transparência nas decisões e operações da empresa.

Além disso, nota-se que, historicamente as empresas têm investido cada vez mais em governança corporativa, sobretudo por meio de seus departamento de compliance e de políticas de integridade cada vez mais robustas.

O Crescimento do Investimento em Governança Corporativa no Brasil e no Mundo

A adoção de práticas de governança corporativa tem sido cada vez mais considerada por investidores como um fator crucial na avaliação de empresas. Internacionalmente, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) já incorpora diretrizes de governança corporativa que incentivam os países membros e observadores a promoverem a integridade nas empresas.

Esse movimento mundial foi impulsionado por crises financeiras e escândalos que abalaram a confiança nos mercados, como o caso da Enron nos Estados Unidos, nos anos 2000 e, mais recentemente, o escândalo da Petrobras no Brasil, conforme já mencionado anteriormente.

Diante desse cenário, investidores, shareholders e a população em geral passaram a exigir mais mecanismos de controle e segurança em relação às práticas empresariais e possíveis condutas ilícitas das empresas, uma vez que escândalos de corrupção e investigações com grande repercussão negativa tem o poder de gerar danos reputacionais irreversíveis e impactar a economia do negócio e de nações inteiras.

O Papel da Lei Anticorrupção e do Mercado de Capitais Brasileiro

No Brasil, a Lei Anticorrupção representou um marco na promoção da integridade empresarial. Ao responsabilizar diretamente as empresas por atos de corrupção, a lei incentivou que muitas organizações adotassem práticas de governança e compliance para prevenir condutas ilícitas. Além disso, o mercado de capitais brasileiro, por meio da Bolsa de Valores B3 e de índices de sustentabilidade como o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), vem promovendo as empresas que aderem a boas práticas de governança.

Esse crescimento é reflexo de uma maior demanda por transparência e ética por parte dos consumidores e investidores. Com a ampliação do acesso à informação e a crescente relevância dos fatores ambientais, sociais e de governança (ESG), há uma pressão para que as empresas adotem padrões mais elevados de responsabilidade corporativa.

Atualmente, a governança corporativa não é mais vista apenas como uma obrigação regulatória, mas também como um fator de competitividade no mercado, atraindo investidores que buscam empresas comprometidas com a sustentabilidade e a transparência. Além disso, o aumento nas regulamentações em todo o mundo faz com que as empresas, especialmente as multinacionais, mantenham padrões elevados de ética corporativa para se manterem competitivas e em conformidade com normas e diretrizes internacionais.

Evolução da Governança Corporativa no Brasil

A governança corporativa no Brasil passou por uma transformação significativa nas últimas décadas. Em seus primeiros estágios, a prática era restrita a grandes corporações, muitas vezes estatais, que adotavam estruturas de conselho de administração e auditoria para supervisionar suas operações. Com o tempo, no entanto, essas práticas foram se expandindo para empresas de médio porte e familiares, influenciadas pela internacionalização da economia brasileira e pela adoção de padrões globais.

Na última década, desde a implementação da Lei Anticorrupção, a governança corporativa tornou-se uma prioridade para empresas de todos os portes e setores. Isso ocorre pois, além de buscar incentivar a prática de políticas de integridade e a prevenção de condutas ilícitas, a lei também cria punições mais severas para as empresas desconformes e, consequentemente, fez com que as entidades públicas realizem um monitoramento mais eficiente.

Para auxiliar e incentivar a empresa, a CGU tem adotado diversas medidas orientativas e promoção de empresas que aderem a mecanismos de controle de integridade. Para exemplificar, a entidade possui uma coleção de guias e orientações sobre o desenvolvimento de programas de integridade privada, que inclusive são constantemente atualizados de acordo com as práticas de mercado.

Outras instituições, como o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) incentivaram a adoção de melhores práticas, por meio de materiais como o Código das melhores práticas de governança corporativa, promovendo um ambiente empresarial mais ético e transparente. Além disso, as empresas têm cada vez mais aderido ao conceito de compliance ambiental e de responsabilidade social, engajando-se em programas que buscam mitigar os impactos ambientais e melhorar a vida nas comunidades onde atuam e aderindo a novas tendências mais complexas em relação a governança corporativa, como o ESG.

Tendências Atuais e a Evolução da Governança Corporativa

No cenário atual do Brasil, após a introdução da cultura do compliance corporativo por meio da criação de áreas especializadas no assunto, o desenvolvimento de políticas de integridade empresarial e a realização de treinamentos, as empresas passaram a entrar em uma nova fase de desenvolvimento de aspectos mais elaborados e complexos, como diversidade, transparência e accountability.

A adoção de estruturas como conselhos de administração independentes e comitês de compliance se tornou uma exigência do mercado e um sinal positivo para investidores. A B3 criou segmentos de listagem, como o Novo Mercado, que exige elevados padrões de governança para empresas listadas, incentivando a adoção de práticas que respeitem os direitos dos acionistas e garantam transparência e equidade nas relações comerciais, e que as empresas comprovam por meio do preenchimento de Formulários de Referência (FRE) para divulgação e para proporcionar o monitoramento pelo mercado.

Medidas Governamentais de Incentivo

Entidades governamentais brasileiras, em especial a CGU, reconhecendo a importância da governança corporativa para a integridade e competitividade do mercado. Além dos documentos e guias orientativos já citados, a CGU também possui o Empresa Pró-Ética, que avalia os programas de integridade das empresas, e o Pacto Brasil pela Integridade Empresarial, por meio do qual as empresas assumem o compromisso de manter padrões éticos elevados.

Em relação ao programa Empresa Pró-Ética, liderado pela Controladoria Geral da União (CGU). O objetivo do programa é promover a ética e a transparência nas empresas e recompensar aquelas que adotam medidas eficazes para evitar práticas de corrupção e outras irregularidades.

Criado em 2010, o Empresa Pró-Ética é um selo de reconhecimento concedido às empresas que demonstram o comprometimento com boas práticas de integridade, conforme os critérios da CGU. O programa avalia políticas de compliance, controles internos e transparência, além de iniciativas de responsabilidade social e ambiental.

Empresas que participam do programa ganham visibilidade positiva no mercado, promovendo uma imagem de confiabilidade que atrai investidores e consumidores. Além disso, a adesão ao Pró-Ética pode servir como critério diferencial em licitações públicas e contratos com o governo, incentivando a adoção de práticas éticas em empresas que pretendem negociar com o setor público.

Pacto Brasil pela Integridade Empresarial: Expansão e Compromisso com a Ética

Já o Pacto Brasil pela Integridade Empresarial trata-se de uma medida lançada em 2024 pela CGU com o objetivo de ampliar o fomento à integridade empresarial, disseminar o conhecimento sobre o assunto, e conscientizar empresas sobre a relevância do tema. Para participar, as empresas assumem o seu compromisso com o pacto e respondem a um formulário de autoavaliação do seu programa de compliance para que possam analisar pontos de melhoria e desenvolvimento.

Mesmo com pouco tempo do seu lançamento, a CGU informa que mais de 100 empresas já aderiram ao Pacto Brasil. Ainda, também foi lançado um painel de acompanhamento, por meio do qual o público em geral pode consultar o nome das empresas signatárias e as respostas da autoavaliação.

Esses são exemplos de como o desenvolvimento de uma cultura de governança e compliance corporativo é incentivado sob o ponto de vista público e privado, se tornando uma exigência e expectativa do mercado, dos investidores, da população e de entidades públicas.

Tendências e Perspectivas Futuras para a Governança Corporativa no Brasil

As tendências e perspectivas futuras da governança corporativa no Brasil apontam para um cenário onde a ética, transparência e sustentabilidade se tornaram valores centrais no ambiente empresarial. A seguir, abordamos as principais tendências que têm moldado e continuarão a influenciar a governança corporativa no país.

Investimento em ESG

O crescimento da importância dos critérios Ambientais, Sociais e de Governança (ESG) está transformando a governança corporativa em um diferencial competitivo. As empresas são cada vez mais cobradas por práticas de sustentabilidade ambiental e social, e o ESG tornou-se uma métrica crucial para investidores institucionais que buscam minimizar riscos. Essa demanda gera a necessidade de que as empresas incluam a responsabilidade socioambiental como parte de sua governança.

Empresas que não adaptarem suas operações a práticas mais sustentáveis podem enfrentar dificuldades para captar recursos e atrair investidores. O Brasil, como uma das economias emergentes, está em posição de liderança em diversas práticas ESG devido à sua biodiversidade e às pressões internacionais por políticas sustentáveis.

Transformação Digital e Proteção de Dados

Outro ponto crítico na governança corporativa é a transformação digital e a necessidade de proteção dos dados dos clientes e parceiros. A Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) trouxe exigências rigorosas para o uso e armazenamento de dados, impactando diretamente a governança corporativa.

A conformidade com a LGPD exige que as empresas desenvolvam políticas de segurança cibernética e nomeiem profissionais para o papel de Encarregado de Proteção de Dados (DPO). Além disso, as organizações devem demonstrar que mantêm a confidencialidade dos dados e que cumprem os requisitos de privacidade estabelecidos pela legislação, sob pena de multas e sanções administrativas.

Inclusão da Diversidade e Promoção da Equidade

Outro aspecto cada vez mais relevante na governança corporativa é a inclusão da diversidade e a promoção da equidade nas empresas. Grandes investidores e organizações internacionais têm pressionado as corporações para que promovam uma diversidade inclusiva em suas equipes e conselhos, com destaque para a equidade de gênero, inclusão de minorias raciais e representação de pessoas LGBTQIA+.

Essas práticas não apenas geram um ambiente de trabalho mais inclusivo e equitativo, mas também resultam em ganhos financeiros. Diversos estudos apontam que empresas que promovem a diversidade apresentam desempenho superior em termos de inovação e lucratividade. Consequentemente, a empresa amplia suas oportunidades para o desenvolvimento de talentos e fortalecimento de sua cultura organizacional.

Para que isso ocorra de maneira efetiva, as empresas devem mapear as suas estatísticas e padrões de diversidade e, a partir dessas informações, criar planos estruturados para a promoção da diversidade e se tornarem mais inclusivos de acordo com a realidade do negócio. Além disso, também é importante realizar o treinamento de líderes e gestores para promover essas medidas como valores da empresa. Da mesma forma, oferecer capacitação aos colaboradores é uma estratégia importante, evitando que preconceitos estruturais sejam reproduzidos no ambiente corporativo.

Governança para Pequenas e Médias Empresas

A governança corporativa também está ganhando espaço entre as pequenas e médias empresas (PMEs), que tradicionalmente enfrentavam desafios para aderir a essas práticas, seja por falta de recursos ou pela percepção de que uma estrutura complexa não era necessária. No entanto, essa realidade vem mudando, pois o mercado tem sinalizado que práticas de governança e compliance são vantajosas para empresas de todos os portes. Com isso, a adoção desses princípios tem se tornado um diferencial competitivo, fortalecendo a confiabilidade no mercado e abrindo novas oportunidades de crescimento para PMEs.

Práticas Simplificadas e Incentivos para Pequenos Negócios

Pequenas empresas podem adotar práticas de governança de maneira simplificada, como desenvolver políticas internas de ética, implementar canais de denúncia e realizar auditorias periódicas. Isso gera valor e contribui para a perenidade do negócio.

Inclusive, no âmbito das medidas de promoção da integridade da CGU, a entidade desenvolveu uma cartilha sobre integridade para pequenos negócios e desenvolvimento de medidas de integridade para essas empresas. O documento destaca a importância de essas empresas atuarem de acordo com padrões éticos exigidos pelo mercado, o que é visto com cada vez mais importância pela sociedade em geral.

Conclusão

A governança corporativa no Brasil avançou significativamente, tornando-se fundamental para empresas que buscam transparência, ética e boas práticas. Impulsionada por legislações como a Lei Anticorrupção e programas como o Empresa Pró-Ética, a governança e o compliance se consolidaram como exigências do mercado, atraindo investimentos e fortalecendo a credibilidade empresarial.

Com a crescente adoção dos critérios ESG, a digitalização dos processos e a incorporação de práticas voltadas à equidade e responsabilidade social, o cenário da governança corporativa no Brasil se mostra promissor e em constante evolução. No entanto, esse avanço exige um compromisso contínuo das empresas, investidores e reguladores para garantir que a transparência e a ética permaneçam no centro das decisões empresariais.

Referências

Governança Corporativa. Instituto brasileiro de governança corporativa – IBGC. Disponível em: https://www.ibgc.org.br/conhecimento/governanca-corporativa. Acesso em: 15 nov. 2024.

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CAMPOS, Tiago Soares. Operação Lava Jato; Brasil Escola. Disponível em: https://brasilescola.uol.com.br/brasil/operacao-lava-jato.htm. Acesso em 15 de novembro de 2024.
OZORIO, Leticia. ESG. Exame, 11 nov. 2024. Disponivel em: https://exame.com/esg/67-das-empresas-abertas-aderem-a-governanca-corporativa-mas-ritmo-e-de-desaceleracao-diz-estudo/. Acesso em: 15 nov. 2024.
Um exemplo disso é o Guia da OCDE de devida diligência para uma conduta empresarial responsável. Disponível em: https://mneguidelines.oecd.org/guia-da-ocde-de-devida-diligencia-para-uma-conduta-empresarial-responsavel-2.pdf
MATOS, Fábio, RYDLEWSKI, Carlos. Caso Eron: relembre uma das maiores fraudes corporativas da história. Metrópoles, 21 jan. 2023. Disponivel em: https://www.metropoles.com/negocios/caso-enron-relembre-uma-das-maiores-fraudes-corporativas-da-historia. Acesso em: 17 nov. 2024.
Para mais informaçoes: https://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/indices/indices-de-sustentabilidade/indice-de-sustentabilidade-empresarial-ise-b3.htm.
Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/integridade/colecao-programa-de-integridade-privada.
CGU publica novo Guia de Diretrizes para Empresas Privadas. Notícias CGU, 15 out. 2024. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2024/10/cgu-publica-novo-guia-de-diretrizes-para-empresas-privadas. Acesso em 17 nov. 2024.
A Governança Corporativa e O Mercado de Capitais: 18ª edição. KPMG, 2024. Disponível em: https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/br/pdf/2023/11/A-Governanca-Corporativa-e-o-Mercado-de-Capitais-18-ed-2023.pdf, Acesso em 17 nov. 2024.